Cómo repartir el capital entre los socios fundadores sin generar conflictos futuros

Por qué esto se pacta cuando todo va bien, no cuando hay un problema

Una empresa entre fundadores se parece bastante a un matrimonio: lo que se discute con la cabeza fría, cuando la relación es buena, suele ser la solución más justa a los problemas que aparecerán más adelante. Es mucho más difícil, y mucho menos justo, negociar estas condiciones el día en que uno de los socios ya se quiere ir o ya hay una discrepancia sobre la mesa.

Por eso lo razonable no es evitar la conversación por resultar incómoda entre amigos o socios de confianza, sino tenerla precisamente por eso: porque hoy la relación es buena y se puede pactar en términos justos para todos.

Repartir a partes iguales no siempre es lo más justo

El reparto por defecto entre fundadores suele ser "a partes iguales, porque somos varios y no lo hemos pensado más". El problema es que la dedicación, el capital aportado y el riesgo asumido casi nunca son iguales entre los fundadores.

Conviene valorar, entre otros: la dedicación de cada uno (a tiempo completo o compaginando con otro trabajo), el capital aportado, qué aporta cada socio más allá del dinero (desarrollo técnico, contactos, conocimiento del sector) y el riesgo que asume cada uno al entrar en el proyecto.

Vesting: por qué las participaciones no deberían entregarse de golpe

El vesting es el mecanismo por el que las participaciones de un fundador se consolidan de forma progresiva por plazo, en lugar de entregarse el 100% el día de la constitución. Solo si el socio sigue realmente comprometido con el proyecto durante ese tiempo, termina siendo dueño de la totalidad de su parte; si se va desvinculando antes, pierde el porcentaje no consolidado.

Es habitual pactar además un periodo de "cliff": un tramo inicial (normalmente entre 6 meses y un año, según lo avanzado que esté ya el proyecto) durante el cual, si el socio se va, no consolida nada en absoluto. Pasado el cliff, el resto de las participaciones se va consolidando de forma progresiva conforme avanza el tiempo pactado.

En proyectos de tipo startup es también habitual pactar una aceleración del vesting en caso de venta de la empresa: si se produce una operación de venta antes de que el vesting se haya completado, el socio consolida de golpe, total o parcialmente, lo que le quedaba pendiente.

Good leaver y bad leaver: no es lo mismo irse que ser expulsado

Da igual lo bien pactado que esté el vesting si no se regula también qué ocurre con la salida de un socio según el motivo. No es lo mismo un socio que se va de forma ordenada por motivos personales o profesionales (good leaver) que uno que es expulsado por incumplimiento grave, deslealtad o competencia con la propia empresa (bad leaver).

El tratamiento de las participaciones (qué conserva, en qué condiciones y a qué precio se valoran) debería ser distinto en cada caso, y conviene dejarlo regulado con detalle, no de forma genérica: es una de las cláusulas donde más merece la pena entrar en el detalle concreto de cada supuesto.

Un 50/50 sin mecanismo de desempate es una bomba de relojería

Repartir el capital al 50% entre dos socios puede parecer lo más justo, pero sin un mecanismo de desempate para la toma de decisiones, cualquier desacuerdo relevante puede bloquear a la empresa por completo. Conviene pactar de antemano cómo se resuelve ese bloqueo, antes de que llegue a producirse.

Dejar hueco para lo que viene después

Conviene pensar, ya desde el reparto inicial, en dos cuestiones futuras: reservar un porcentaje (pool) para incorporar más adelante a personas clave para el proyecto, y tener presente que la entrada de un futuro inversor diluirá a todos los socios por igual. Hablarlo el primer día evita que sea una sorpresa cuando llegue el momento.

Preguntas frecuentes

Una última idea antes de seguir

Si tuviéramos que dar un solo consejo a cualquier fundador: los primeros euros que gasta una startup no deberían ir a más herramientas ni a más marketing, sino a pactar bien el pacto de socios y los contratos de lo que vende. No es un gasto. Es la inversión que evita que un buen proyecto se rompa por dentro.