Las capas jurídicas de una startup

Fase 1: constitución y estructura

Al inicio, las decisiones clave son societarias: qué tipo de sociedad constituir, cómo se reparte el capital entre fundadores y qué mecanismos de protección se incluyen desde el primer día (cláusulas de permanencia, vesting, salida de un socio).

Resolver esto tarde, cuando ya hay tensión entre socios o un inversor pidiendo explicaciones, es mucho más costoso que resolverlo al principio.

Fase 2: producto, contratos y propiedad intelectual

Cuando la startup empieza a desarrollar su producto y a contratar con clientes o proveedores, aparecen los contratos tecnológicos (desarrollo, licencias, SaaS) y las cuestiones de propiedad intelectual: quién es titular del software, si hay desarrolladores externos y qué se ha pactado con ellos sobre titularidad del código.

Es habitual que una startup use herramientas de terceros o colaboradores externos sin haber cerrado por escrito la cesión de derechos, lo que genera un riesgo relevante de cara a una futura inversión o venta.

Fase 3: crecimiento, equipo e inversión

A medida que la startup crece, entran en juego los pactos de socios, los planes de incentivos para el equipo (stock options u otros mecanismos), y la documentación de rondas de inversión: term sheet, pacto de socios ampliado, cláusulas de liquidación preferente, entre otras.

En esta fase también gana peso todo lo relacionado con protección de datos e IA, especialmente si el producto trata datos de usuarios o incorpora componentes de inteligencia artificial.

Por qué conviene una visión conjunta y no por compartimentos

Estas capas no son independientes: un pacto de socios mal diseñado afecta a la siguiente ronda de inversión, y una cesión de propiedad intelectual mal cerrada puede bloquear una due diligence años después.

Por eso en LAYERLEGAL acompañamos a las startups en su conjunto, dentro del área de startups y empresas digitales, coordinando la parte societaria con la digital.

Preguntas frecuentes