¿Necesito un acuerdo de confidencialidad (NDA) para hablar de mi idea con un posible socio o inversor?

Si vas a hablar con un posible socio o cofundador

Aquí tiene bastante sentido plantear un NDA, especialmente si vas a compartir información que todavía no es pública y que tiene valor para tu proyecto: tecnología, know-how, planes de negocio, información sobre clientes, procesos internos, estrategia comercial o cualquier otra información sensible.

No hace falta esperar a que exista un acuerdo de socios para proteger esa información: un NDA puede regular precisamente la confidencialidad durante la fase previa a la colaboración. Si finalmente esa persona se incorpora al proyecto, las obligaciones de confidencialidad pueden integrarse después en el acuerdo de socios, contrato de trabajo o contrato mercantil que corresponda.

¿Y si es un inversor?

Aquí la práctica habitual es distinta. Muchos inversores profesionales no firman un NDA antes de una primera reunión o de recibir un pitch. Esto no significa que toda la información que compartas quede sin protección, pero sí que no conviene construir la estrategia de protección del proyecto alrededor de conseguir un NDA antes de cada primer contacto.

En una primera conversación suele ser razonable explicar el problema que resuelves, el producto, el mercado, el modelo de negocio y la oportunidad, sin revelar información técnica o comercial innecesariamente sensible. Si la conversación avanza y necesitas compartir información más delicada (documentación técnica, know-how, información comercial no pública o datos especialmente sensibles), el contexto puede ser distinto y puede tener sentido negociar condiciones de confidencialidad en ese momento.

¿Una idea de negocio está protegida por sí misma?

No necesariamente. Una idea de negocio, considerada en abstracto, no recibe automáticamente la protección de un derecho de propiedad intelectual o industrial por el mero hecho de haber sido concebida.

Lo que sí puede quedar protegido es la información concreta y confidencial que hay detrás de esa idea, siempre que reúna los requisitos legales para ser considerada secreto empresarial conforme a la normativa española: que no sea generalmente conocida o fácilmente accesible, que tenga valor empresarial precisamente por ser secreta, y que se hayan adoptado medidas razonables para mantenerla en secreto.

Por eso, decir "mi idea es secreta" no basta: la forma en que gestionas esa información también importa.

¿Qué deberías contar en una primera reunión?

No existe una cantidad de información que sea segura o insegura en todos los casos: depende del proyecto y de quién tengas delante. Como regla práctica, puedes explicar suficientemente bien qué problema resuelves, para quién, cómo funciona tu propuesta y por qué existe una oportunidad, sin necesidad de revelar desde el primer momento todos los detalles que hacen posible ejecutarla.

Cuanto más sensible sea la información, y más valor tenga precisamente porque no es pública, más sentido tiene limitar quién accede a ella y establecer obligaciones de confidencialidad cuando corresponda.

¿Entonces cuándo merece la pena firmar un NDA?

Tiene especialmente sentido cuando vas a compartir información que no es pública, tiene un valor comercial o estratégico, quieres que permanezca confidencial, y necesitas comunicarla a alguien para negociar, colaborar o desarrollar el proyecto.

Puede ser apropiado, por ejemplo, al compartir información sensible con un potencial socio, una empresa colaboradora, un proveedor, un desarrollador, un posible comprador o un partner comercial.

El NDA no sustituye a otras medidas de protección: forma parte de una estrategia de confidencialidad más amplia. La propia normativa española exige que el titular haya adoptado medidas razonables para mantener secreta la información si quiere que esta pueda recibir la protección como secreto empresarial.

Preguntas frecuentes